存量发行在主要国家和地区的应用

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存量发行在主要国家和地区的应用

(一)美国的存量发行情况

美国关于存量发行的监管规定主要体现在1933年证券法、SEC规则144与144A中。首先,SEC要求IPO中的存量发行必须根据1933年证券法第五条的规定向SEC履行申报注册程序;其次,除非有豁免条件可以适用,公司“关系人”在发行人上市后的卖出也必须申报注册,规则144、规则144A规定的就是相关的豁免条件。

存量发行在美国公司IPO中被普遍采用。JamesBrau等人研究了1980年至2001年在美国的4219个IPO案例,发现采用了存量发行的IPO为1830个,占IPO总数的43%。西北大学的ArikDenDor等人采用其他数据库分析了1980至1997年期间美国的4316个IPO案例,发现其中采取新股发行与存量发行相结合方式的IPO个数为1899个,占总IPO案例个数的44%。

(二)我国台湾地区的存量发行情况

存量发行在我国台湾地区被称为“公开招募”。台湾地区《证券交易法》第二十二条规定,有价证券之募集及发行,除政府债券或经主管机关核定之其他有价证券外,非向主管机关申报生效后,不得为之;该项规定,于出售所持有之公司股票而公开招募者,准用之。《发行人募集与发行有价证券处理准则》第五章是关于“公开招募”的专门规定。

根据吕东英等人在《现行承销制度检讨与改善方案》中的研究结论,1997年至2002年2月,台湾地区以IPO方式上市的公司112家,其中以存量发行方式上市的109家,以新股发行方式上市的仅有3家;以IPO方式上柜的公司350家,其中以存量发行方式上柜的348家,以新股发行方式上柜的仅2家。上述情况的出现有台湾地区制度上的根源。2004年以前,台湾禁止新股发行与存量发行相结合方式的IPO,根据当时的台湾证券交易所的上市审查规则,公司在上市前股权分散程度未达标的,必须对外公开发行20%以上的股份;公司在上市前股权分散程度达标的,只须对外公开发行10%以上的股份。同时,根据当时的《发行人募集与发行有价证券处理准则》规定,只有股权分散程度未达标的,才可以采用现金增资方式发行股份。发行人在权衡利弊之下,基本都采取了在上市前分散股权结构,因而导致公司不符合现金增资方式IPO条件,只能采取全部存量发行股份方式。

2004年底台湾地区通过《承销制度改革方案》,强制要求初次上市上柜必须采用新股发行方式。从2007年至今台湾上市上柜企业来看,大部分公司的IPO方式是:基本以现金增资方式进行IPO,同时,在实施超额配售权时全部采用存量发行方式发行15%的存量股份。2008年以来的33家初次上市上柜公司,全部采用现金增资新股发行方式和存量发行超额配售相结合方式。

(三)我国香港的存量发行情况

存量发行在香港被称为“发售现有证券”,香港主板上市规则和创业板上市规则都对其有相关规定。

从市场实践来看,香港主板市场2008年新上市的42家公司中,5家以介绍方式上市,11家是由创业板市场转至,26家公司以IPO方式上市,采用新股发行与存量发行相结合方式的IPO为8家。具体情况见下表:

(四)日本的存量发行情况

日本的股票发行机制经过了1989年、1997年两个时点的重大转变。1989年以前日本采取固定价格发售机制,1989年至1997年间采用了差别价格的拍卖发售机制,1997年以后开始采用美国式累计订单询价发售机制。存量发行在日本公司的IPO中普遍采用。

TakashiKaneko等人总结了1993年1月1日至2001年12月31日期间日本的IPO市场,他们研究了950个IPO案例,发现存量发行股份平均为全部IPO股份的40%左右。FrankKerins等人研究了1995年至1997年在日本JASDAQ市场以IPO方式上市的321家公司,发现大部分公司都是以发行新股与存量发行相结合的方式实现IPO,存量发行部分占IPO发行股份的40%左右。

目前,许多日本公司的IPO方式与我国台湾地区类似。在IPO时都采取发行新股与存量发行相结合方式,存量发行部分被用于行使超额配售权,主承销商根据新股发行的市场需求情况,可以向老股东要求超额发行不超过新股发行数量15%的存量股份。

(五)欧洲国家的存量发行情况

欧洲公司在IPO时,采用全部存量发行方式、新股发行与存量发行相结合方式的IPO数量较多。

比利时1984年至2000年IPO共95个,其中34个IPO即35.79%为采用全部存量发行方式,37个IPO即38.95%为采用新股发行与存量发行相结合方式。意大利上个世纪80年代至90年代,39.8%的IPO为采用全部存量发行方式,20%的IPO采用新股发行与存量发行相结合方式。德国公司在IPO时,采取新股发行与存量发行相结合方式的一般占33%。

(六)全球主要证券市场的存量发行总结

WoojinKim等人研究了全球38个国家和地区1990-2003年的16958个IPO案例,其主要地域分布如下:亚洲(除日本以外)6244个、日本1446个、澳大利亚与新西兰728个、欧洲大陆1801个、英国858个、拉美116个、美国4547个、加拿大1218个。根据对上述IPO的分析,他们得出了以下结论:

首先,采用全部发行新股方式的IPO占案例总数的76.2%;采用全部存量发行方式的IPO占案例总数的1.7%;采用新股发行与存量发行相结合方式的IPO占比为22.2%。

其次,存量发行各国和地区的采用并不一致,一些国家如日本采用存量发行较普遍,日本采用新股发行与存量发行相结合方式的占比最高;其次为美国。采取新股发行与存量发行相结合方式的3760个IPO地区分布如下:

综上,IPO存量发行被各国和地区广泛采用。根据各国和地区市场的实践,IPO存量发行大致可以归纳为两种主要情况:一是在发行新股的同时老股东直接出售一部分存量股份;二是在发行新股的同时发行人授予承销商超额配售权,存量股份作为超额配售权的股份来源。我国台湾、日本以及美国公司都将存量发行股份作为超额配售权的股份来源。从掌握的资料看,各国和地区市场关于IPO存量发行的监管都比较宽松,一些国家和地区针对存量发行股份比例过高情况,规定了新股发行的最低比例,如德国“新市场”等。


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