棘轮条款的类型

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棘轮条款的类型

棘轮条款有所谓完全棘轮条款和全棘轮条款之分。

1、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下,投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股,稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金;按照全棘轮的算法,投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份,投资商的股份比例也会大大增加,这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。

2、加权平均价格条款

在极端的情况下,如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金,除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款,企业创办人就可能失去大部分股权。所以,企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款,也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份,这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算,这样万一以后以较低价格增资扩股,创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如,当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元,投资公司与企业创办人各占企业的10万股(50%);过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股,再次融资1000元,如果用全棘轮方法计算,二次融资后投资公司占100万股(10万元/每股0.1元),企业总股数增至111万股;如果用加权棘轮法计算,融资价格为每股0.918元(101,000元/110,000股),投资公司拥有10.89万股(10万元/每股0.918元),总股数为21.89万股(投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股)。


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