2008年3月16日，摩根大通与贝尔斯登达成了收购协议（以下简称“16日协议”），摩根大通以每股2美元的价格收购贝尔斯登股份，同时美联储同意为摩根大通提供300亿美元的无追索权融资，以支持收购。但贝尔斯登大多数股东并不接受这个交易，认为每股2美元的价格严重低估了贝尔斯登股份的价值。这个价格比3月14日贝尔斯登每股30美元的股价少了近93%，而在2007年中期，贝尔斯登的股价还曾一度高达至每股150美元。2008年3月20日之后，贝尔斯登部分股东向纽约州法院陆续提起诉讼，WayneCountryEmployee’sRetirementSystemofMichigan与FireRetirementSystemoftheCityofDetroit则代表所有股东向特拉华州法院提起诉讼，称在该交易中贝尔斯登董事会没有尽到勤勉义务。
在英美法下，上市公司股东与其董事之间是一种信托关系，董事作为受托人对股东和公司事务负有勤勉义务。所谓勤勉义务，是指董事在履行职务时，应当诚实信用，以其合理相信的对公司最有利的方式行事。围绕董事的勤勉义务，美国法院通过判例发展出了一套判断董事是否尽到勤勉义务的规则。在与贝尔斯登收购案类似的案例中，经常会适用“露华浓规则（RevlonRules）”。露华浓规则是特拉华州最高法院于1986年审理露华浓公司与麦克安德鲁斯—福布斯控股公司一案中确立的。
根据露华浓规则，如果上市公司董事会决定出售公司，或者上市公司的解体不可避免，董事的勤勉义务就是在出售公司时将公司的出售价格最大化，董事会的角色从公司的捍卫者转变为公司的拍卖者。因此当目标公司董事会接到收购要约时，并不是立即同意并敲定收购价格，而是给其他潜在的收购方合理的时间，为公司等待更高的收购价。
在贝尔斯登收购案中，虽然股东已提起了诉讼，但并不意味着股东的诉讼理由会得到法院的支持。若采用露华浓规则分析该案，也很难说贝尔斯登的董事们没有尽到勤勉责任。
首先，贝尔斯登的出售是不可避免的，否则，贝尔斯登董事会只能申请公司破产；其次，尽管在摩根大通之外还存在其他的潜在购买者（如J.CFlowers），但这些购买者在完成尽职调查后并没有向贝尔斯登表达明确的收购意向；最后，因为美联储的支持，摩根大通具有其他潜在购买者所无法比拟的优势。不过贝尔斯登与摩根大通在96个小时内就达成收购协议，是否已给其他公司报价留出合理的时间仍是一个疑问。
2008年3月24日，摩根大通和贝尔斯登就16日协议进行了修订（以下简称“24日协议”）,在24日协议中摩根大通将收购价格从每股2美元提升至每股10美元。这样迅速的反应，应当与贝尔斯登股东在纽约州和特拉华州提起的诉讼不无关系。
根据16日协议，摩根大通要求即使本次收购因某种原因终止，贝尔斯登仍然须与摩根大通继续协商以达成新的协议。该条款影响了贝尔斯登董事会与其他潜在购买者谈判的权利，事实上是对贝尔斯登董事勤勉义务的限制。法官在审查这样的条款时，可能会依此认定董事怠于履行勤勉义务。24日协议取消了该条款，这在一定程度上降低了因16日协议限制董事勤勉义务而无法通过司法审查的可能。
