中国华源集团有限公司
关于所属机械动力企业股份制改制
并发行境内上市外资股(B股)的申请报告
上海市证券管理办公室：
中国华源集团有限公司是原纺织工业部(现中国纺织总会)为参与浦东开发开放联合对外经贸部和交通银行总行共同创办的大型综合性集团公司。经国家经贸委(原国务院经贸办)批准，1992年7月18日注册成立于上海浦东新区。在中央有关部门、上海市政府和浦东新区领导的关心和大力支持下，中国华源创建几年来得到了超常规、跳跃式的发展。1997年一季度，中国华源集团实施战略重组，在机械工业部的大力支持下，扩大了机械工业股本的投入。目前整个集团拥有全资和控股子公司43家，中外合资企业16家，专业进出口公司8家，自营进出口工业企业6家，海外公司和办事处7家。全资和控股企业职工近2万人。现已初步形成以国家级高科技产业开发区——中纺科技城为主体的高新技术产业群；以纺织、机械、化工、建材为依托的制造业；以八大专业进出口公司为主力的国际贸易业；以上海华源投资集团为核心的房地产业以及以证券、期货、产权交易为重点的金融投资业五大板块。1996年7月和10月，成功组建了上海华源股份有限公司和上海华源企业发展股份有限公司两家上市公司。至1996年底，中国华源资产总规模已达60亿元，净资产18亿元，进出口总额3．42亿美元，实现利税3亿元。
1995年始，中国华源充分发挥浦东开发开放的优势，根据机械部提出的“质量翻身、结构优化、开发能力提高。三大战役的要求，在机械部上海内燃机研究所的帮助下，积极参与了农业机械行业的结构优化和资产重组，取得了可喜的成绩。几年来，通过和机械动力行业国有大中型企业的联合重组，现已初步形成了新型节能单缸机、多缸机到农用运输车、拖拉机等系列农业机械产品为主导的机械动力产业。为了更快更好地推进中国华源机械动力产业的建设，为促进我国农业机械化，提高农业机械行业国有大中型企业的国际竞争力作出新的努力，进一步发挥好中国华源参与浦东开放开发的中央集团军作用，经中国华源集团董事会审议通过，特申请对集团所控股的6家机械动力企业进行股份制改制，并以中国华源集团作为主发起人，联合上述6家企业的其他投资人及中国农业机械总公司、机械部上海内燃机研究所、机械部第四设计研究院作为股份公司发起人，以净资产折股投入，并向境外发行境内上市外资股(B股)，设立上海华源凯马股份有限公司(暂定名)。
拟设立的上海华源凯马股份有限公司实行自主经营，独立核算，自负盈亏，依法纳税，并以其全部资产对债务承担有限责任。股份公司的经营宗旨是：充分利用上海浦东开发开放的有利条件和股份制企业经营机制的优势，积极吸收和利用国际资本，引进国外最新生产技术和科学管理方法，形成集技术开发、工程设计、产品制造、国内营销及进出口贸易于一体的国内一流的大型机械动力集团企业。股份公司的经营范围是：内燃机、农用车、拖拉机及其零部件的研究开发、生产销售、技术咨询、售后服务，境内外企业的合作及投资。
拟设立的上海华源凯马股份有限公司的发起人是：中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光市聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械部上海内燃机研究所和机械部第四设计院，共10家，发起人投入有限公司净资产为49600万元，报国资管理部门批准后，拟折为发起人法人股32240万股，拟申请向境外发行B股21000万股，股份公司总股本为53240万股。若条件许可；，本次发行还将申请实施超额配售选择权计划，配售权总额最多为3150万股，即发行总额的15%。发行前每股税后利润为0．50元，发行后预计每股税后利润为0．43元。拟采取溢价方式发行，按市盈率12倍计算，预计发行价为每股人民币5．16元，以每股0．62美元支付，可募集资金约14973万美元，折合人民币124126万元。募集资金将重点用于新一代节能、节材型单缸柴油机、小缸径多缸柴油机以及新型农用车、拖拉机等主导产品的技术开发改造，扩大经济规模，进一步拓展国际市场。
重组上市后，经过3年左右的扩展，上海华源凯马股份有限公司的节能高效型单缸机、多缸机、农用车、拖拉机四大类主导产品生产量、市场份额和技术开发能力将处于国内第一位，成为具有一定国际竞争力，立足高科技，对行业结构调整起导向作用的大型企业集团。
特此申请，妥否，请予批复。
中国华源集团有限公司(章)
XXXX年X月X日
