其一、两种诉讼制度设计的理念不同。解散公司的诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护中小股东合法权益。股东代表诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼，其根本理念在于对中、小股东权益应当实施公平保护。
其二、提起诉讼的原因不同。股东提解散诉讼的原因一般在于公司侵犯了股东法定的或约定的权利或者与股东股份相关的权利。因而实际上它主要涉及股东与公司之间的合同关系。股东提起股东代表诉讼的原因通常涉及大股东滥用公司控制权损害公司利益或董事的信托义务以浪费公司资产而给公司造成了损失，所涉及的其实是一种侵权关系。
其三、诉讼中的当事人的地位不同。在解散诉讼中股东为原告，公司为被告，各自享有不同的诉讼权利。在英美的很多判例，股东代表诉讼实际上可以看作一个双重三方诉讼，股东为原告，加害人为被告，公司作为第三人参诉的。其四、诉讼所得利益分配不同。在解散诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由股东享有，但在股东代表诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由公司享有，股东一般不能获得直接赔偿。。其五、在派生诉讼中，股东所有的只是程序上的诉权，实体的权利归于公司。股东解散公司之诉中，股东据以起诉的实体权利是其本身固有的权利，所要维护的也是其在公司中所现实享有的权益或受到侵害的正当的期望利益，由此可见，股东解散公司之诉可以归于股东直接诉讼的一种。
