整理了《中华人民共和国中外合作经营企业法》第十二条的全文内容、主旨和释义，以加深对中外合作经营企业法第十二条的理解。中华人民共和国中外合作经营企业法第十二条内容如下：
合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。
合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
主旨
本条是关于合作企业内部组织机构及委托经营的规定。
释义和理解
一、中外合作经营企业的内部组织机构设置及其具体形式，由中外合作者根据本条规定在合作企业的合同中进行约定。一般来说，合作企业应当设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。实践中，一般组成法人实体的合作企业设立董事会，不组成法人实体的合作企业设立联合管理机构。
董事会或者联合管理委员会成员一般不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期一般不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1／3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2／3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
合作企业的董事会或者联合管理机构是作为企业的权力机关，按照合作企业合同或者章程的规定，对企业的各项重要的经营决策进行议决。其中企业的重大决策如：
合作企业章程的修改、合作企业注册资本的增加或者减少、合作企业的解散、合作企业的资产抵押、合作企业的合并分立和变更组织形式以及其他合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的事项等，必须要由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议。除此以外的其他事项，在设立董事会的合作企业，一般以全体董事过半数通过就可；在设立联合管理机构的合作企业，一般需要合作各方代表一致同意才能作出决议。合作企业的合同、章程对其他事项的议事方式和表决程序有特别约定的，从其约定。
合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。合作企业的总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。
二、合作企业成立后，根据需要可以将经营管理权委托合作者以外的他人行使，但必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
这里所说的委托他人经营管理，是指合作企业与承包者通过订立承包经营合同，将合作企业的全部或部分经营管理权在一定期限内交给承包者，由承包者对合作企业进行经营管理，由承包者承担经营风险并获取部分合营企业的收益。
一般来说实行委托经营的合作企业应当具备下列条件：（1）合作企业应是属于国家鼓励或允许的行业的项目。但属于国家重点项目，特别是能源和交通项目，不得实行承包经营；（2）中外合作者已经按合作合同如期如数出资并经过验资，确因经营管理不善而难以维持。受委托的管理者一般应当具备以下资格：（1）具备法人资格并已有3年以上经营活动的中国或外国的公司、企业；（2）与实行承包经营的合作企业属同类行业，并能提出切实解决该企业严重亏损及正常发展的具体方案；（3）能够向合作企业提供足够数额的风险抵押金或风险保证金保函。
申请承包，须由合作企业向原审批机关提出申请并报送下列文件：（1）合作企业实行承包经营的申请报告；（2）合作企业董事会或联合管理机构关于实行承包经营的决议；（3）经合作企业董事会或联合管理机构批准的，由承包者提出的使企业扭亏为盈的具体措施的报告；（4）承包者的合法开业证明、公司章程及最近3年的资产负债表；（5）承包经营合同；（6）原合作企业合同及可行性研究报告；（7）主管部门、财政税务部门对该企业承包经营的意见；（8）审批机关需要的其他有关文件。审批机关自接到全部文件起30天内，依法决定批准或者不批准。
合作企业自审批机关发给合作企业批准承包经营的文件之日起30日内，持已交纳风险抵押金或风险保证金保函的证明到工商行政管理机关办理登记手续。
