整理了《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二十三条的全文内容、主旨和释义，以加深对中外合作经营企业法第二十三条的理解。中华人民共和国中外合作经营企业法第二十三条内容如下：
合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
合作企业期满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。
主旨
本条是关于中外合作经营企业结业结算的规定。
释义和理解
一、合作企业结业的原因一般包括：合作企业合同所约定的经营期限届满，且中外合作者不约定延长期限；合作企业发生重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。企业在出现上述情形时，应当在分配企业剩余财产之前，按照法定程序对合作企业的资产和债权、债务进行清算。
二、1996年7月对外贸易经济合作部经国务院批准发布了外商投资企业清算办法。主要涉及以下内容：
（一）清算原则。企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，已经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。
（二）普通清算程序。企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照有关普通清算的规定办理。
1．清算期限。企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。企业清算期限自清算开始之日至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。
因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。企业在清算期间，不得开展新的经营活动。
2．清算组织。企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。
清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（1）清算委员会成员有违法行为；（2）债权人请求并确有正当理由；（3）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。
清算委员会在清算期间行使下列职权：（1）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（2）公告未知债权人并书面通知已知债权人；（3）处理与清算有关的企业未了结的业务；（4）提出财产评估作价和计算依据；（5）清缴所欠税款；（6）清理债权、债务；（7）处理企业清偿债务后的剩余财产；（8）代表企业参与民事诉讼活动。
清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务账册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。
3．通知与公告。企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（1）已知债权人的债权，应当列入清算；（2）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。
4．债权、债务与清偿。对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后．将核定结果书面通知债权人。债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
下列清算费用从清算财产中优先支付：（1）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（2）公告、诉讼、仲裁费用；（3）在清算过程中需要支付的其他费用。
清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照有关规定州颐序受偿。
清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（1）职工的工资、劳动保险费；（2）国家税款；（3）其他债务。
清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：（1）无偿转让企业财产；（2）非正常压价出售企业财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃本企业的债权。
自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。
5．清算财产的评估作价与处理。对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：
（1）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（2）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（3）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（4）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。
6．清算终结。清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。
清算报告应当包括以下内容：（1）清算的原因、期限、过程；（2）债权、债务的处理结果；（3）清算财产的处理结果。清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，中外合作经营企业应当移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料，由中方投资者负责保管，中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管。
（三）特别清算程序。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照特别清算的规定办理。
企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。
企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。
所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。
债权人会议行使下列职权：（1））审查债权人提供的有关债的证明材料以及债权数额和担保情况；（2）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。
（四）企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。如按照我国民事诉讼法关于破产程序的规定，办理企业破产事宜。
三、依法结束清算的合作企业，应当按照工商登记管理规定，向工商行政管理机关办理企业注销登记，并缴销企业营业执照。按照税收征收管理法的有关规定，企业在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，应当持有关证件先向税务机关办理注销税务登记手续。
