整理了《中华人民共和国中外合作经营企业法》第二条的全文内容、主旨和释义，以加深对中外合作经营企业法第二条的理解。中华人民共和国中外合作经营企业法第二条内容如下：
中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
主旨
本条是对合作企业的特征及法律主体地位的规定。
释义和理解
一、中外合作经营企业的根本特征是，在法律规定的范围内，合作企业的一切事项都由中外合作者依法通过合作企业的合同、章程作出约定，具有比较大的灵活性，更能够适应中外合作者各自的要求和实际情况。
1．中外合作者的投资方式比较灵活，各自向企业的出资，可以评估折价计算其出资金额，也可以不进行价值评估而作为必要的合作条件；2．中外合作者可以不按照各自的出资比例进行企业利润的分配，而由各方依法事先约定分配的方式及分成额或分成比例，可以不进行统一核算后分配利润，而采取分配产品的方式，各自享受所分产品的销售所得；3．企业亏损及投资风险的分担，不一定同各方出资的多少同比例的分担，可以在自愿平等、协商一致的基础上，由合作各方依法在合作企业的合同中进行约定；4．合作企业的经营管理方式比较灵活，其内部组织结构不一定采取董事会方式，也可以来用联合管理机构的方式，经营决策的决定程序可以由合作企业的合同加以约定；5．合作企业终止时，不一定象其他有限责任公司那样按出资比例向各股东分配企业剩余财产，对如何分配企业剩余财产及清算后企业财产的归属，可以由中外合作者依法在合作企业合同中进行约定。
二、中外合作经营企业同中外合资经营企业的主要区别。中外合作经营企业和中外合资经营企业都是由中外双方共同投资兴办的企业，但二者仍有很大的不同，综合起来主要有以下几点：
1．企业性质和法律地位不同。合营企业是股权式企业，中外双方不论用什么投资，都必须折算成货币，以货币来计算各方的股权比例，并以此为基础分担风险和分配利润；合作企业是契约式企业，合作各方的投资方式、出资比例、利润分配及风险分担，完全由合作企业的合同加以确定。合营企业是中国法人，企业以自己的财产独立承担责任；合作企业不一定是中国法人，只有符合我国法律关于法人条件规定的，才成为中国法人。
2．投资方式不同。在合营企业中，中方合营者可以以货币、厂房、机器设备、场地使用权等进行投资；在合作企业中，中方合作者尽管也用货币、厂房、机器设备、场地使用权进行投资，但侧重于实物投资和权利投资，无须用大量现金投资。同时，根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例不得低于25％，而合作企业对外方合作者的投资多少没有限制，合作各方可以通过协商，在合作企业的合同中确定各方的出资比例。
3．资本回收方式不同。合营企业的投资者在企业经营期间，主要通过每年的利润分配回收投资；合作企业的资本回收方式更加灵活，除了可以通过收取利润回收投资外，中外合作者还可以依法通过在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，而外国合作者在合作期限内先行回收投资。
4．管理方式不同。合营企业一般由双方共同管理，由合营双方推选董事组成董事会，以董事会为中心，实行董事会领导下的总经理负责制；合作企业的管理方式更加灵活，可以设立董事会，也可以不设董事会，通过组织联合管理机构对企业进行经营管理，合作企业还可以依法委托一方或中外合作者以外的第三方对企业进行经营管理。
5．利润分配不同。合营企业按股权比例分配利润；合作企业则采取灵活多样的方式分配利润，可以实行利润分配方式，也可以实行产品分配方式，且合作各方的分配比例，也完全按照合作企业合同确定的比例。
6．企业结束时对企业剩余财产的处理不同。合营企业期满后，清算完毕，对剩余财产按照中外合营各方的投资比例进行分配；而合作企业清算完毕后，因为多数企业采取了外方投资者先期回收投资的方式，这时企业剩余固定资产，全部无偿归中方所有。
三、中外合作经营企业符合中国法律关于法人条件的规定的，取得中国法人资格。
根据我国有关法律关于法人条件的规定，中国法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
具体的说，中国法人应当具备以下条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；（3）有自己的名称、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任。
凡是符合以上条件的中外合作经营企业，都可以取得中国的法人资格，成为中国法人。
